Два кресла в совете конкурента: FTC остановила сделку Beretta

Купить долю в компании-конкуренте и посадить своего человека в её совет директоров. Звучит как обычная сделка. FTC 16 сентября сказала, что так нельзя, и заставила переписать условия.

Что сказало ведомство

Beretta Holding S.A. набирала акции Sturm, Ruger & Co. — до примерно 25% выпущенных бумаг. По условиям сделки итальянцы получали право назначить двух членов совета директоров Ruger. Обе компании делают оружие, то есть конкурируют напрямую.

Комиссию смутила не сама доля, а перекрёстные директораты. Тейлор Хугендорн, заместитель директора бюро конкуренции, объяснил претензию так (перевод наш):

Перекрёстные директораты могут создавать возможности для антиконкурентной координации между конкурентами, в том числе через обмен конкурентно чувствительной информацией.

Согласительный приказ Beretta подписала. Теперь она вправе выдвигать в совет Ruger только директоров, независимых от себя. О любом назначении надо письменно предупредить FTC минимум за 15 дней. Год после ухода из совета такому директору ограничены отношения с Beretta. Обмен непубличной информацией о Ruger запрещён отдельным пунктом.

Комиссия проголосовала 2:0. На публичные комментарии дали 30 дней.

Что это значит для бизнеса

История про оружейников, но механика встречается в любом среднем бизнесе. Один человек в советах или в управлении двух конкурирующих компаний, общий инвестор с местом в обеих, партнёр, который «просто помогает» и там, и там.

У нас прямого запрета на перекрёстные директораты нет. Зато есть закон о защите конкуренции с понятием группы лиц и с запретом согласованных действий, а сделки с долями сверх порогов согласуются с ФАС. Если в двух конкурирующих компаниях сидят одни и те же люди, антимонопольная служба почти наверняка увидит в этом одну группу — со всеми выводами про сговор на торгах и раздел рынка.

Что я бы проверил у себя. Кто из ваших участников и директоров имеет доли или должности в компаниях, торгующих тем же. Не ходит ли ваш общий бухгалтер или тендерщик к соседу-конкуренту. И как устроен доступ к цифрам: закупочные цены и условия поставщиков — это ровно та самая чувствительная информация, про которую пишет FTC.

Отдельно инвесторам. Американская логика простая: место в совете даёт доступ к данным, а доступ к данным у конкурента опасен сам по себе, даже без доказанного сговора. Формула «независимый директор плюс запрет на обмен информацией» из этого приказа — готовый шаблон, если вы входите в долю к соседу по рынку.

Кто ещё об этом написал

Русскоязычных материалов об этом решении в нашей ленте не нашлось.